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T／CCMA0059-2018 工程机械产品销售代理合同签约操作指南.pdf

e）供应商的产品责任险保险情况； f 供应商产品与环境保护问题； g）产品的消费者投诉情况； h）代理商认为供应商应当提供的其他经营资料。

6.1代理合同应包含如下内容：

YY/T 1629.6-2021 电动骨组织手术设备刀具 第6部分：锉刀代理合向应包含如下内容： a）合同宗旨、定义与术语； b）合同的签订条件和基础； c） 代理区域范围与权限； d）代理期限； e） 供应商价格指示与信息指导； D 代理商营销等信息报告； g) 信用管理； h) 佣金结算与支付； i）样机保管； i) 客户(第三人)的权利； k）市场管理； 1) 知识产权保护与保密条款； m）其他承诺和保证； n）合同的终止与解除； o）损害赔偿、违约责任； p）争议解决； q）双方认为需要约定的其他内容。 该部分的内容参见附录B。

6.2代理合同包括以下附件

a）样机申请报告（样本)； b）××××年度商务政策； c) X×XX年度产品结算价格表（佣金标准）； d) 样机担保文件； e）有关会议纪要； f）有关谈判记录。

a）样机申请报告（样本)； b）××××年度商务政策； c) X×XX年度产品结算价格表（佣金标准）； 样机担保文件； e）有关会议纪要； f）有关谈判记录。

7.1在双方进行尽职调查后，可以进行谈判，共同拟订工程机械产品销售代理合同，参见附录A， 7.2工程机械产品销售代理合同通用条款的起草，参见附录B。 7.3工程机械产品销售代理合同专用条款协议书的起草，由双方共同拟定，参见附录C。 7.4合同的附件，可根据实际情况在符合法律、法规的情况下，选择增减。 7.5合同文本准备完成后，进行签署，可以约定签署后生效，可以附合同生效条件。 7.6双方根据自已公司章程、公司法及相关的规定，提交各自的权力机构，如股东（大)会或董事会，就

1在双方进行尽职调查后，可以进行谈判，共同拟订工程机械产品销售代理合同，参见附录A。 工程机械产品销售代理合同通用条款的起草，参见附录B。 工程机械产品销售代理合同专用条款协议书的起草，由双方共同拟定，参见附录C。 合同的附件，可根据实际情况在符合法律、法规的情况下，选择增减。 合同文本准备完成后，进行签署，可以约定签署后生效，可以附合同生效条件。 双方根据自已公司章程、公司法及相关的规定，提交各自的权力机构，如股东（大）会或董事会

产品代理合同签订事宜进行审议表决。 7.7工程机械产品销售代理合同生效后，双方按照合同约定履行样机交付与保管、经营信息提供、信用 管理、佣金结算与支付、保障客户（第三人）的权利和市场管理等约定。

代理合同履行阶段，供应商和代理商均应当注意以下问题： 口头承诺最好以“履约备忘录”等书面形式记录，载明有关事宜，一般而言，书面文件更易得到 执行； b）代理业务均需建立财务账，账目应当真实、完整，并可以应对方要求进行查询； c）建立客户档案，档案应真实、完整，并可以应对方要求进行查询； d）建立样机保管、保养和进出库登记档案

合同当事人可以就争议请求中国工程机械工业协会或其他第三方进行调解，调解达成协议的，经双 方签字并盖章后作为合同补充文件，双方均应遵照执行

合同当事人在合同条款中约定采取争议评议方式解决争议以及评议规则，可按下列约定执行： a）争议调解评议小组的确定： 1）为了工程机行业健康有序和谐发展，成立调解机构，其人员的资质构成另行规定。合同 当事人可以共同选择一名或三名争议评议员，组成争议评议小组。除合同条款另有约定 外，合同当事人应当自争议申请书签订后28日内，或者争议发生后14日内，选定争议评 议员。 2） 选择一名争议评议员的，由合同当事人共同确定；选择三名争议评议员的，各自选定一名， 第三名成员为首席争议评议员，由合同当事人共同确定或由合同当事人委托已选定的争 议评议员共同确定，或由品牌评议机构指定第三名首席争议评议员。 3）评议员报酬由供应商和代理商人各承担一半。 b）争议调解评议小组的决定：合同当事人可在任何时间将与合同有关的任何争议共同提请争议 调解评议小组进行评审。小组应秉持客观、公正原则，充分听取合同当事人的意见，依据相关 法律、规范、标准、案例经验及商业惯例等，自收到争议调解评议申请报告后14日内做出书面 决定，并说明理由。合同当事人可以在专用合同条款中对本项事项另行约定。 C 争议调解评议小组决定的效力：争议调解评议小组做出的书面决定经合同当事人签学确认后， 对双方具有约束力，双方应遵照执行。任何一方当事人不接受品牌争议调解评议小组决定或 不履行争议评议小组决定的，双方可选择采用其他争议解决方式，

9.4.1因合同及合同有关事项产生的争议，除向争议评审小组申请调解外，合同当事人可以在专用合 同条款中约定以下一种方式解决争议： a）向约定的仲裁委员会申请仲裁； b）向有管辖权的人民法院起诉。 9.4.2争议解决条款效力：合同有关争议解决的条款独立存在，合同的变更、解除、终止、无效或者被撤 销不影响其效力。

10代理合同终止、结算和退出

10.1代理商退出的方式

基本方式有四种： a) 自行退出； b）并购转让； c）供应商接管； d）清盘补偿。

指代理商与供应商对代理区域市场均无信心，无刁开拓产品销售市场，在合同到期或提出终止 方可以自行退出。

10.3以并购方式退出

10.3.1公司并购，供应商或其他第三人出资收购代理商股东的股权，原代理商股东退出。此种方式为 投权并购。 10.3.2市场并购，供应商或其他第三人出资收购代理商的代理市场，代理商不再经营代理该供应商的 产品。此种方式为市场并购，

供应商接管、回购方式退

在特定条件下，代理商不再继续经营，供应商派员直接参与代理商的经营，提供一定财务支持，在条 件好转时退出，或回购代理商股东的股权，或不能好转时放弃该代理商，从而退出，

10.5清盘补偿方式退出

圣投资较大，供应商提出终止代理关系时， 在代理市场前景良好，供应商重新指定代理 或自行直销时，供应商支付代理商一定补偿费用，双方代 理关系终止，即代理商以清盘补偿的方式退出

10.6因供应商退出导致代理商退出

供应商退出该行业或是停止生产所代理产品等其他的原因，导致产品代理提前解除的，供应商应补 偿代理商因此造成的直接和间接损失

T/CCMA0059—2018附录A（资料性附录）《工程机械产品销售代理合同（示范文本）（2017）》的说明为了指导工程机械产品销售代理合同当事人的签约行为，维护合同当事人的合法权益，依据《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国合同法》以及相关法律法规，参照有关国内交易习惯与国际惯例，中国工程机械工业协会组织专家制定了《工程机械产品代理销售合同（示范文本）（2017）》（以下简称示范文本）。为了便于合同当事人使用通用条款，现就有关问题说明如下：a）通用条款的组成：1）第一章合同概况；2）第二章合同的签订条件和基础；3）第三代理区域范围与权限；4）第四章代理期限；5)第五章供应商价格指示与信息指导；6)第六代理商营销等信息报告：7)第章信用管理佣金结算与支付第九章样机保管：第十章客第人）的权1)第十一章市场管理[2)第十二章知识产权保护与保13)十三章合同的终正与解除；14第十四章损害赔偿，违约责任15)第五章争议解决16)第十其他。b）在使用示范文本时，应注意以下事项：示范文本及通用条款为非强制性使用文本。合同当事人可以通过签订专用条款协议书对示范合同的通用条款做出修改，满足具体代理合同的特殊要求。2)在合同条款中有横道线的地方，合同当事人可以进行细化、完善、补充、修改或另行约定；如无细化、完善、补充、修改或另行约定，则填写“无”或划“”3)示范文本适用于工程机械产品代理领域，合同当事人可结合具体情况，根据示范文本订立合同，并按照法律法规规定和合同约定承担相应的法律责任及合同权利义务。8

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商在尚未明确客户之前，用于展示，由代理商代为保管的产品。在明确客户之后，交付给客户的产品。 第十三条[“佣金”本合同所述“佣金”是指供应商支付代理商的产品差价、返利、奖励和各项具有 佣金性质的补贴。

第二章双方签约条件和基础

第十四条[先合同义务］本合同签订之前，供应商向代理商披露了代理销售产品的基本信息，以 及该产品的市场占有等情况，代理商向供应商披露了企业规模与特点。双方相互披露自已公司的基本 情况和经营模式，产品基本信息、性质和其他商事代理所需资料，双方在此确认，对签订本合同所需信息 已知悉。双方共同认可的健康合理的市场占有率，不容许强压库存。 第十五条[签约授权」本合同签订之前，缔约双方已经履行了公司内部决策程序，得到了自已内部 决策机构的授权和批准，各方代表有权签订本合同。且不违法律规定和与第三人的协议约定。 第十六条[忠实合作原则双方承诺为实现合同目的，将积极和忠实地合作。为此双方应恪守本 代理合同及双方达成的其他约定，共同营造互信、双赢的友好合作关系。 第十七条[鼓励销售原则」供应商坚持商事代理制的营销模式，鼓励代理商在条件允许的情况下 供应商指定的代理销售区域内扩展销售网络，销售供应商授予代理权的工程机械产品。 第十八条[持续信息披露原则］合同关系期间，供应商或代理商必须建立沟通机制，在适当的时 间内向对方提供和披露自已拥有，且对方需要的与实现合同目的有关的所有信息。 第十九条[代理能力］代理商应具备市场拓展、整机销售、风险控制、配件保障和售后服务等方面 的能力。 第二十条[支持专营］ 供应商鼓励和提供实际支持代理商实行品牌专营、鼓励产品专营、鼓励建 立产品销售服务一体的专营店。 第二十一条[守法原则］双方在此陈述并保证，按照本合同开展的所有经营活动，不违反国家反 不正当竞争、反垄断、反腐败以及税务、会计等有关法律和法规的规定

第三章代理范围与权限

第二十二条[书面授权］合同的有效期内，供应商授权代理商在一定区域内代理销售产品，代理 商代理销售区域及代理产品范围，以供应商书面确定为准。 第二十三条[专营区域］代理商根据专用条款在专营区域内以专营的方式代理销售产品。 第二十四条[公共区域］代理商根据专用条款在公共区域内与其他区域代理销售商各自独立代 理销售产品。 第二十五条[跨区限制］ 1未经供应商许可，代理商不得在代理区域外销售产品，不得在代理销售 区域外设立销售网点。代理商在代理销售区域内增设销售网点的，需事先与供应商协商并提出书面申 请，经供应商核准后方可设立。 第二十六条[代理其也产品限制］未经供应商许可，代理商不得在专营代理区域销售非供应商的 产品。 第二十七条[优先代理」本合同期内，经书面申请，在同等条件下代理商可以优先取得邻近区域 的代理权。 第二十八条[资源配置］专营代理区域内，代理商应建立和完善履行本合同义务的整机、配件、服 务、信息提供及反馈管理体系。即建立符合供应商标准的专职机构，健全完善会计管理制度，通过培训 从事代理销售、服务的人员，满足服务需求的配件储备和适当现代信息化设施。 第二十九条[重叠授权限制］代理合同关系期间，供应商不在专营代理区域自行销售产品，也不

商代理销售区域及代理产品范围，以供应商书面确定为准。 第二十三条[专营区域］代理商根据专用条款在专营区域内以专营的方式代理销售产品。 第二十四条[公共区域］代理商根据专用条款在公共区域内与其他区域代理销售商各自独立代 理销售产品。 第二十五条[跨区限制］未经供应商许可，代理商不得在代理区域外销售产品，不得在代理销售 区域外设立销售网点。代理商在代理销售区域内增设销售网点的，需事先与供应商协商并提出书面申 请，经供应商核准后方可设立。 第二十六条[代理其也产品限制未经供应商许可，代理商不得在专营代理区域销售非供应商的 产品。 第二十七条[优先代理」本合同期内，经书面申请，在同等条件下代理商可以优先取得邻近区域 的代理权。 第二十八条[资源配置］专营代理区域内，代理商应建立和完善履行本合同义务的整机、配件、服 务、信息提供及反馈管理体系。即建立符合供应商标准的专职机构，健全完善会计管理制度，通过培训 从事代理销售、服务的人员，满足服务需求的配件储备和适当现代信息化设施。 第二十九条[重叠授权限制代理合同关系期间，供应商不在专营代理区域自行销售产品，也不

得同意第三人在专营区域代理销售产品，否则，供应商仍应按本合同标准向代理商支付佣金。

第三十条[合同期限］本合同及代理授权有效期根据专用条款确定。 第三十一条[无固定期限代理」双方实际销售代理关系持续超过3年的，或签订了两次有固定期 限代理合同的，本合同期限届满前3个月，缔约一方有权书面通知对方续签与本合同期相同期限的合 同，或将本合同更新为无固定期的代理合同，对方在本合同期限届满前1个月未作书面否定答复的，视 为同意。 第三十二条[解约通知期」双方为无固定期限销售代理合同关系的，任何一方可以书面提前通知 终止双方的代理关系。通知期按销售代理关系已经持续对间计算。1年或不足1年的，通知期为2个 月，持续超过2年的，通知期4个月，以此类推，最长通知期不超过36个月。通知期限不影响正常业务 的开展。 第三十三条[解约补偿］解除合同未提前书面通知，或通知时间不足，或以自已的行为解除合同 的，解约方应赔偿对方的损失。损失等于该代理区域近3年平均月收益乘以通知期。对方实际损失超 过此项损失计算的，解约方按实际损失赔偿。实际代理期限不足3年的，按受害方实际投资金额与经营 期限确定损失金额，

第五章供应商价格指示与信息指导

第三十四条[信息更新］供应商应当向代理商及时、准确地提供、更新工程机械产品和服务信息， 产品出售的价格和条件。 第三十五条[销售指示] 代理商根据供应商的信息、指导价、政策与指示，可采用一次性付款、分 期付款、融资租赁、银行按揭等方式代理销售供应商的整机产品。 第三十六条[指示调整］供应商有权根据市场情况，决定代理商对客户所采用的销售方式（一次 性付款、分期付款、融资租赁或银行按揭等方式），自主调整产品市场销售指导价格并书面通知代理商， 代理商应予遵循。 第三十七条[预备通知供应商根据明确或潜在市场影响以及市场变化因素，有权事先向代理商 发出产品价格调整预备通知，告知产品价格调整执行日。自执行日后起双方按调整价格执行。 第三十八条[货款代收」除客户将货款直接支付给供应商外，代理商代为收取的首付款、期款和 销售产品所取得货款，减扣差价外，全额转交给供应商，不得截留。 第三十九条[销售警告］合同关系期间，代理商代理区域成交量出现不合理下降时，供应商可以 及时向代理商发出警告。 第四十条[账目保管］供应商必须妥善保管由代理商签订合同的账目。 第四十一条[账本记录］代理商有权要求供应商提供其一段时的代理销售和佣金明细，以及涉及 上述供应商财务账册的摘录。 第四十二条[查账」在怀疑佣金计录有误，或代理商账本未妥善保管时，供应商应当允许代理商 委托的会计师查阅供应商的相关账本。

第六章代理商营销及相关信息报告

第四十三条[市场调查］代理商应当定期以报表、报告的形式将客户走访、调查情况和该区域 信息情况报告给供应商。

第四十三条[市场调查 场信息情况报告给供应商。

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第八章佣金结算与支付

第六十条[商务政策」供应商向代理商提供产品的结算价格和市场销售指导价格，并以结算价 理商结算。具体以供应商年度的商务政策和补充商务文件为准。 第六十一条[差价佣金」代理商代理销售给客户的产品价格高于与供应商的结算价格的，超出

分属差价佣金，归代理商所有。 第六十二条[结算期限］佣金根据专用条款和附件条款结算。 第六十三条[返利、下浮、奖励佣金］供应商可以根据年度商务和市场情况，制定销量台阶返利、 下浮和奖励政策，并及时向代理商公布，作为对代理商的鼓励和奖励。 第六十四条[折让奖励佣金］供应商鼓励代理商加大市场开拓力度，提高产品市场销售和市场占 有率，供应商将在本合同期限内给予代理商设定相关优惠、补偿等销售折让及占有率奖励。双方可以就 销售折让及占有率奖励签署协议另行进行约定。 第六十五条[客户不履行］无论客户何种原因不履行合同，应当由债权人向客户催收或产生对供 应商的欠款，代理商必须积极协助催收。根据不同的信用销售方式，所需催收费用由客方协商承担。 第六十六条[保付佣金］代理商没有责任为客户提供任何形式的担保，如果代理商担保客户付款 的，供应商应当向代理商另行支付担保付款佣金。原则上供应商不得要求代理商的股东、实际控制人等 第三人为本合同提供任何形式的担保。双方可以约定客户出现呆账风险的分担机制。

第六十七条[样机完好］供应商存放于代理商处的样机所有权归属供应商，代理商应保证产品 完好。 第六十八条[禁止使用］供应商无权使用、租赁、转移、抵押、质押样机。 第六十九条[非全款销售限制］客户不符合供应商的商务条件时，未经供应商书面同意一般不得 进行非全款销售（分期、按揭、融资租赁）。 第七十条[存放固定］代理商未提前书面告知供应商，或供应商答复同意前，不得擅自变更样机 存放地点（包括代理商设立的下一级代理销售网点的调拨），否则供应商视代理商实现全款销售。 第七十一条[网点存放］代理商在设立下一级网点时应通知并征得供应商同意，样机存放地应获 得供应商书面同意。供应商与代理商下一级代理销售网点之间不存在任何债权、债务关系，代理商所设 下一级代理销售网点产生的任何债权、债务均由代理商自负。 第七十二条[样机申请］代理商根据市场需求，填报样机产品发运申请单并签字盖章确认报单 申请。 第七十三条[样机数量］供应商根据代理商的销售能力和信用等级，确定存放于代理商处的样机 数量。 第七十四条[样机托运］样机由供应商负责托运或运输，运费由供应商垫付，具体到达站为供应 商书面授权地点，或以供应商确认书面通知为准。代理商负责样机的接收工作并配备卸车台，并承担到 达地后的一切费用（包括卸车费和提货手续费等）。 第七十五条[样机自提］代理商以自提方式自提样机，或供应商代办托运的，代理商应以书面形 式出具收货证明文件或出具委托书，收货证明或委托书中开明提货单位名称、提货人姓名、身份证号、运 输工具及牌号。代理商提货前应将提货人姓名、身份证号、运输工具及牌号等传真至供应商，供应商与 委托书比对。经供应商审核无误后，办理提货手续。 第七十六条[属权文件保管」代理商负责保存管理、登记发放产品保修卡、备用钥匙、合格证和其 他手续。供应商认为有必要收回自已保管时，代理商应当立即交还供应商。 第七十七条[接受确认］样机由承运单位运达后，代理商负责接收确认，代理商应在产品交接证 明书及货物委托运输合同上准确填写收到日期、签字并盖章确认。 第七十八条[样机档案］代理商收到样机后，应在两日内填报样机接受确认单报送给供应商，供 应商据此建立样机档案，代理商不得漏报、瞒报、错报信息。 第土土九条「风险转移1代理商对样机验收后，保管风险责任即转移给代理商承担

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第八十条[保管责任」代理商应提供适于样机存放的场所，负有妥善保管、按时保养维护的责任 和义务，并做好防火、防冻、防水、防盗工作。如出现样机丢失、灭失或出现冻裂、锈蚀、缺油少件、零件损 坏以及随机配件、随机工具、随机资料、整机合格证、保修卡丢失现象等，代理商应承担相应赔偿责任。 第八十一条[样机核查」代理商每月应与供应商核对样机库存情况，代理商应每月填写库存报表 上报本区域当月实存车状况。 第八十二条[样机调拨」供应商根据样机库存时间和业务需要，可以在区域与区域之间随时互调 样机或调回供应商所在地。 第八十三条[调拨手续］供应商向区域代理商调拨样机时，供应商代表或委托提货人应持有加盖 供应商公章的产品样机调拨通知单，该通知单应指定的提货单位、提货人姓名、身份证等，并将《产品样 机调拨通知单》及供应商指定提货人的身份证复印件交给代理商，代理商应给予配合。 第八十四条[样机保养］代理商应负责样机的日常管理和维护，每半月对样机进行一次全面的检 查和保养。

第十章客户（第三人)的权利

第八十五条[向客户交付产品］供应商对代理商与客户签订的销售合同没有异议的，代理商应当 按与客户的《销售合同》向客户交付产品。 第八十六条[验收］交付产品时，代理商应当按以下程序由客户验收： 1.根据“产品装箱清单”验收随机配件、随机工具、随机技术资料、合格证、服务保修手册等物品； 2.静态状态下，检查发动机油位、变速箱油位、驱动桥油位、制动系统油位、冷却水水位、液压油油 位是否符合规定要求；检查整机外观、轮胎表面是否完好；检查停车驻车)制动是否有效可靠； 3.动态状态下，检查各仪表读数、转向系统、工作装置系统、行走系统、电气系统、操纵系统是否正 常；检查行车制动是否有效可靠；检查整机有无三漏（油、水、气）现象； 若验收过程中发现问题，代理商应将详细情况填写在产品交付问题反馈单，若验收合格，应由客户 或客户授权代表签字确认。 第八十七条[售后服务］产品交付后，代理商按照供应商与售后服务合同及年度服务管理规范提 供及时、高效、优质的售后服务。售后保修服务费用结算双方另行签订合同执行。 第八十八条[服务规范」供应商对代理商销售的产品按照年度产品服务指导规范的规定实行售 后服务，产品的具体保修期以供应商产品保修卡规定或书面通知为准。 第八十九条[质量保证］保修期内，若产品出现质量问题，应当按国家产品质量法的规定，根据不 同情况采取维修、更换部件、退货、召回等措施，以保障客户的合法权益。 第九十条[服务中心」对具产品特约服务中心条件的代理商，供应商授予“特约服务中心”资格， 全权委托代理商按照规定为区域客户提供售后服务。 第九十一条[硬件支持］根据售后服务协议，供应商可以在资金、硬件设施等方面鼓励代理商建 立维修车间、配备专用的维修设备和服务车辆，鼓励代理商建立完善的服务体系和服务管理制度。 第九十二条[技术支持］供应商有义务按售后服务协议约定，为代理商提供技术支持，协助代理 商做好用户培训、维修等售后服务工作。 第九十三条[客户信用管理］供应商可能委托代理商对非全款客户的债权和信用进行管理，有关 费用双方另行签订补充协议。 第九十四条[投诉处理］合 合同期间，若因客户投诉、政府部门质量检查，代理商应当全部接待和处 理，并及时报告给供应商。供应商应当提供相关资料，给予代理商支持与配合。投诉或质量问题的责 任，由最终认定的责任方承担

T/CCMA0059—2018第十一章市场管理第九十五条[代理承诺］代理商承诺按本合同的约定，尽最大努力在专营代理区域和公共区域内促进产品的销售、服务和维护。第九十六条[声誉保证」代理商应维护供应商信誉和品牌形象，努力提高产品市场占有率和客户满意度；第九十七条[市场维护规则］供应商为维护市场的健康发展，规范市场行为，确保各方利益不受损失，经特定品牌代理商大会制定一致通过的规则。可以作为处罚依据。第九十八条[竞争规则］代理商参与产品市场竞争主要规则如下：1.代理商不得在约定代理销售区域外销售产品，办不得在约定代理销售区域内销售未经供应商许可的产品。2.代理商确有特殊情况需跨区域销售的，须与对方区域销售代理单位进行充分协商，并取得供应商书面同意，以信息有偿转移、服务转让等方式实现销售。3.代理商销售产品的实际区域，一般可以客户户籍所在地、居住证连续半年以上、产品交付后三个月的施工地为认定标准。未若上述三全地点央有两个地点不在代理商代理销售区域内的，则视为代理商跨区域销售。4.以上市场保护原则适用手各代理销售区域、各系列产品但针对某特定区域和特殊产品，供应商和代理商可以法律允许范围药定市场保护的相关规定5.代理商不应与供应商开展竞争代理商应制造代理商品或类似于代理的产品，也不应该从与供应商竞争的任何企业中获取利益。第九十九条［网点布局］为了进步完善和优化产品的代理网点布局，供应商将另行同代理商签订补充协议，对代理商年度的渠道开发产品销售任务、专卖要求等系列市场建设目标进行明确。第十二章知识产权保护与保密条款第一百条[知识产权权属］代理商承认供应商等标识及其相关产品的知识产权属于供应商，代理商不得对该知识产权申请所有权。第一百零一条[合理使用」代理商遵守供应商关于使用标识的规定，代理商同意在合同期满、终止时或供应商按约定要求时，终止使用供应商的标识及字号等相关产权。第一百零二条[普通保密」双方均有义务对相互提供的商务、信息、技术产品资料、往来函电、双方协议及附件文本保密，除因履行合同或应政府、司法机关检查、调查的需要，不得向无关第三方提供上述资料。第一百零三条[商业保密」双方均有义务保守对方的商业秘密，商业秘密为采取保密措施的文件和资料，不得泄露或以此谋取不正当的利益。此款效力不因合同的终止或被解除而受影响。第一百零四条[使用秘密］供应商或代理商从对方收到的商业机密信息，不得用于本合同目标以外的目的。第一百零五条[公开信息］已经向公众披露的任何信息，以及作为业务操作需要，披露给客户或潜在客户的任何信息，不视为保密信息。第一百零六条[维权协助代理商发现第三方侵犯供应商的工业产权或有损于供应商利益的任何不法行为，代理商应据实向供应商报告。代理人可以按供应商的指示，帮助供应商使其不受这类行为的侵害，供应商应当承担正常代理活动以外的费用。15

第十三章合同变更、终止与解除

第一百零七条合同变更经双方签订书面协议，供应商与代理商可以变更本合同条款 第一百零八条权利转让」 代理商转让合同权利，应当征得供应商的书面同意。不得擅自转让经 营权。 第一百零九条[权利接管丁 代理商经营困难，可能发生营业中断时，为保持品牌和服务运营，代理 商可以请求供应商临时接替营业。待供应商确认代理商可以重新经营后，应及时把营业权归还代理商。 第一百一十条[接管责任接管经营期间发生的收益和损失均由代理商承担。但供应商托管期 间因为故意或重大过失造成的损失除外。 第一百一十一条L合同解除」 供应商或代理商向对方申请解除本合同的，经征得对方的书面同 意，可解除本合同。 第一百一十二条[解除程序］本合同解除后，双方应按照下列程序处理： 1.结算双方的佣金、下浮、返利、奖励等代理费用。 2.对库存在代理商处的样机、配件进行调拨和回购。 3.移交售后服务工作，结算服务费用。 4.协商对代理商的商誉、客户资源进行补偿。 5.移交客户信息和档案资料，实现平稳过渡

第士四章损害赔偿与违约责任

的情况。发生不可抗力时，应48h内通知对方GB/T 9445-2015 无损检测 人员资格鉴定与认证，双方免除违约责任。 第一百二十七条[补充协议］ 合同未尽事宜，合同当事人另行签订补充协议，补充协议是合同的组成部分。 第一百二十八条[合同生效］ 本合同根据专用条款确定生效时间。

的情况。发生不可抗力时，应48h内通知对方，双方免除违约责任。 第一百二十七条[补充协议］ 合同未尽事宜，合同当事人另行签订补充协议，补充协议是合同的组成部分。 第一百二十八条[合同生效］ 本合同根据专用条款确定生效时间。

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附录C 资料性附录）

根据《中华人民共和国民法总则 ，遵确 平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就委托人委托受托人代理销售工程机械产品及有关事项达成 一致，共同签署如下专用条款协议，供双方信守： 第一条[专营区域］供应商授权代理商在 省 市区域内（以下简称“专 营区域”）以专营的方式代理销售产品。 第二条[公共区域］供应商授权代理商在 省 市区域内（以下简称“公共 区域”）与其他区域代理销售商各自独立代理销售产品。 第三条[代理产品］双方商定代理产品是 第四条[合同期限］ 本合同及代理授权有效期为 年，自年月日至年 月一日。 第五条[结算期限］ 佣金每（时间)结算支付一次，最长结算一般不得超过三个月。 第六条L仲裁或诉讼」 因合同及合同有关事项产生的争议，合同当事人可以在专用合同条款中约定以下一种方式解决 争议： 1.向约定的仲裁委员会申请仲裁； 2.向有管辖权的人民法院起诉。 第七条[合同组成」本合同的全部附件均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等效 力，本协议书与下列文件一起构成合同文件：

2. 3. 在合同订立及履行过程中形成的与合同有关的文件均构成合同文件组成部分。 上述各项合同文件包括合同当事人就该项合同文件所做出的补充和修改，属于同一类内容的文件， 应以最新签署的为准。合同条款及其附件须经合同当事人签字或盖章。 第八条[通用条款适用本合同的通用条款为本合同不可分割的组成部分。本协议和补充协议 未约定的，以通用条款为准。 第九条[通知条款］ 一方向他方通知时，依下列规定的地址及负责人通知： 供应商名称及地址： 收件人： 代理商名称及地址： 收件人： 如一方向他方送达书面通知，而他方拒收者，视为已送达（以递送收据为凭）。 第十条L其他和补充条款 合同未尽事宜，合同当事人另行签订补充协议DB52 540-2011 镇宁波波糖，补充协议是合同的组成部分 第十一条[签订时间］本合同于年月日签订。 第十二条[签订地点］本合同在签订。 第十三条[合同生效］本合同自生效。 第十四条[合同份数」本合同一式份，均具有同等法律效力，供应商执份，代理商执份，

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[]] 中华人民共和国民法总则 [2] 中华人民共和国合同法 [3] 中华人民共和国公司法 [4] 中华人民共和国反垒断法 [5] 中华人民共和国反不正当竞争法 [6] 欧洲私法的原则、定义与示范规则：欧洲示范民去典草案 [7] 德国商法典 [8] 日本商法 [9] 美国合同法重述 [10] 法国民法典 [11] 瑞士债法典